Transparența și conformitatea cu reglementările legale au devenit standarde obligatorii pentru companiile care operează în România. Una dintre cerințele esențiale pe care entitățile juridice trebuie să le respecte este declararea beneficiarului real (UBO – Ultimate Beneficial Owner) în mod corect.

Această obligație este reglementată în principal de Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor, modificată prin Legea nr. 315/2021, și implică atât cerințe procedurale, cât și sancțiuni semnificative pentru nerespectare.

Companiile trebuie să acorde o atenție deosebită gestionării obligațiilor referitoare la declarația privind beneficiarul real, în următoarele situații:

Declararea beneficiarului real la înființarea unei societăți

La momentul înregistrării unei societăți în Registrul Comerțului, este obligatorie dezvăluirea datelor referitoare la beneficiarul/beneficiarii reali.

Această obligație poate fi îndeplinită prin:

• Depunerea unei declarații separate privind beneficiarul real, semnată de reprezentantul legal, împreună cu dosarul de înființare; sau
• Introducerea informațiilor necesare despre beneficiarul real direct în actul constitutiv.

Beneficiarul real, de regulă persoană fizică:

• deține sau controlează în ultimă instanță societatea (de obicei prin deținerea directă sau indirectă a peste 25% din capitalul social sau drepturile de vot); sau
• exercită controlul prin alte mijloace (de exemplu, prin poziții de conducere sau aranjamente contractuale).

În situația în care nu există o persoană care să îndeplinească aceste criterii, compania trebuie să declare drept beneficiar real persoana fizică care ocupă funcția de conducere (de exemplu, administratorul).

Important:

Procesul de înregistrare a societății nu poate fi finalizat fără respectarea acestei obligații.

Declararea beneficiarul real în caz de modificări

Informațiile referitoare la beneficiarul real trebuie să fie actualizate și corecte pe întreaga durată de funcționare a companiei.

Astfel, este necesară depunerea unei noi declarații ori de câte ori se modifică beneficiarul real (de exemplu, ca urmare a cesiunii de părți sociale) sau se modifică datele de identificare ale beneficiarului real existent (de exemplu, schimbarea domiciliului, cetățeniei sau a datelor din actul de identitate).

Declarația actualizată trebuie depusă la Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la data producerii modificării.

Atenție:

• Termenul de 15 zile începe să curgă de la momentul în care modificarea devine efectivă.
• Nerespectarea termenului atrage riscul aplicării de sancțiuni contravenționale și posibile consecințe mai grave.
• Chiar și modificările doar ale datelor de identificare ale beneficiarului real impun depunerea unei noi declarații.

Obligația depunerii anuale a declarației – situații speciale

Depunerea anuală a declarației privind beneficiarul real este necesară numai pentru companiile care au în structura de acționariat persoane juridice sau fizice din jurisdicții:

• Necooperante din punct de vedere fiscal (conform listelor UE); și/sau
• Cu risc ridicat de spălare a banilor sau finanțare a terorismului (conform listei FATF); și/sau
• Supuse monitorizării sporite de către organisme internaționale.

Societățile vizate trebuie să depună declarația anuală privind beneficiarul real în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.

Clasificarea jurisdicțiilor se actualizează periodic și poate fi consultată pe site-uri oficiale precum: eur-lex.europa.eu, consilium.europa.eu, fatf-gafi.org.

Forma și modalitățile de depunere a declarației

Declarația privind beneficiarul real trebuie să fie semnată de reprezentantul legal al companiei și să conțină: numele complet, data și locul nașterii, codul numeric personal sau numărul pașaportului, cetățenia, domiciliul/reședința și modalitatea de exercitare a controlului.

Declarația poate fi: semnată sub semnătură privată, autentificată la notar (apostilată dacă este cazul) sau certificată de avocat.

Depunerea se poate realiza online, prin portalul Registrului Comerțului, prin poștă sau prin curier rapid.

Sancțiuni în caz de nerespectare

Nerespectarea obligației de depunere a declarației privind beneficiarul real poate conduce la:

• Aplicarea de amenzi contravenționale între 5.000 lei și 10.000 lei;
• În cazuri grave, poate atrage dizolvarea societății, dacă declarația nu este depusă nici după notificarea autorităților.

Respectarea corectă și la timp a obligațiilor privind beneficiarul real este esențială pentru a evita expunerea la riscuri legale și pentru protejarea continuității afacerii.

Importanța declarării corecte a beneficiarului real (UBO)

Înțelegerea și respectarea obligațiilor privind declarația beneficiarului real reprezintă un element critic în activitatea companiilor din România. Transparentizarea structurii de proprietate contribuie la prevenirea riscurilor de conformitate și întărește guvernanța corporativă.

Companiile sunt încurajate să realizeze periodic verificări interne pentru a se asigura că obligațiile privind beneficiarul real sunt îndeplinite corespunzător.
Pentru consultanță specializată și asistență în gestionarea obligațiilor de conformitate, este recomandată colaborarea cu avocați cu experiență în dreptul corporativ.

Echipa noastră de consultanți te poate ajuta să îndeplinești corect obligațiile legale privind beneficiarul real, indiferent de forma juridică a companiei.

Află mai multe despre serviciile de consultanță juridică și serviciile de consultanță corporate oferite de Accace România.

Raluca Lapău

Corporate Services Consultant | Accace Romania

Contacteaza-ne