Legea nr. 265/2022 privind registrul comertului si pentru modificarea si completarea altor acte normative cu incidenta asupra inregistrarii in registrul comertului a fost publicata in Monitorul Oficial in 26 iulie 2022 si va intra in vigoare in termen de 4 luni de la publicare.

Dintre numeroasele schimbari, o sa ne pastram atentia in acest articol asupra modificarilor aduse prin acest act normativ asupra procesului de fuziune prin absorbtie.

Una din modificarile importante aduse de Legea nr. 265/2022, se refera la competenta de verificare a legalitatii fuziunii sub aspectul procedurii pe care o urmeaza societatile participante la fuziune. Astfel incepand cu data de 26 noiembrie 2022, data intrarii in vigoare a actului normativ, competenta va apartine registratorului de registrul comertului unde sunt inmatriculate societatile persoane juridice romane participante la fuziune, acest aspect urmand sa genereze multiple reformulari si corelari pe articolele relevante din Legea societatilor nr. 31/1990. Cu toate acestea, se pastreaza competenta instantei judecatoresti in cazul formularii unei opozitii la fuziune sau pentru declararea nulitatii fuziunii, in conditiile mentionate mai jos.

O alta noutate se refera la faptul ca proiectul comun de fuziune, vizat de registratorul de registrul comertului, se va putea publica si in Buletinul electronic al registrului comertului, ca alternativa la Monitorul Oficial al Romaniei, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care adunarile generale urmeaza a hotari asupra fuziunii.

In ceea ce priveste opozitia la fuziune, aceasta se poate face in termen de 30 de zile de la data publicarii proiectului de fuziune in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, sau in Buletinul electronic al registrului comertului, in cazul in care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web. Opozitia se depune la oficiul registrului comertului, care, in termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente.

Urmare a modificarilor privind competenta registratorului, actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se va inregistra in registrul comertului in a carui raza teritoriala isi are sediul societatea, urmand a se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii, fara viza judecatorului delegat.

Pe langa verificarea legalitatii fuziunii sub aspectul procedurii pe care o urmeaza societatile participante la fuziune, registratorul de registrul comertului va verifica, daca este cazul, si caracteristicile mecanismelor de implicare a angajatilor in activitatea societatii absorbante.

Se modifica de asemenea si dispozitiile privind data la care fuziunea isi va produce efecte prin corelarea examinarii realizate de catre registratorul din registrul comertului, data fuziunii urmand a fi cea a inregistrarii in registrul comertului a actului modificator al actului constitutiv, cu exceptia cazului in care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data. Aceasta data nu poate fi insa ulterioara (i) incheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare (ii) anterioara incheierii ultimului exercitiu financiar incheiat al societatii sau societatilor care isi transfera patrimoniul, (iii) controlului registratorului de registrul comertului.

In privinta nulitatii fuziunii, desi forma actuala a legii prevede faptul ca nulitatea fuziunii nu poate interveni dupa data la care aceasta a produs efecte, noile dispozitii mentioneaza ca odata realizata fuziunea, aceasta va putea fi declarata doar daca nu a fost supusa unui control de legalitate sau daca hotararea uneia dintre adunarile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizarii este nula ori anulabila, coreland prevederea cu atributiile registratorului de registrul comertului in aceasta materie.

Raportandu-ne la modificarile aduse procesului de verificare a legalitatii si inregistrarii unei fuziuni, suntem de parere ca acestea sunt in mod clar in beneficiul societatilor implicate.  Destinderea procesului prin transferul acestuia de la judecator la registratorul de registrul comertului, nu poate avea decat un impact pozitiv materializandu-se prin degrevarea instantelor de judecata si accelerarea procesului in cadrul procedurilor de fuziune prin gestionarea acestuia de catre oficiul registrului comertului competent.Codul Fiscal suporta periodic modificari menite sa sustina mediul de afaceri din Romania, atat prin alinierea cu prevederile instituite la nivel international, cat si prin introducerea unor mecanisme fiscale care sa atraga dezvoltarea anumitor arii de activitate economica.

Pentru ca ne dorim sa te tinem in stransa legatura cu noutatile legislative pe masura ce astea sunt publicate, te invitam sa te abonezi la newsletter-ul nostru.